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비즈니스 구매 계약서-3(2017년 1월 3일자)

조앤리의 부동산 “토크토크” 
비즈니스 구매 계약서-3 


지난호에 샐러 바이어의 조건에 이어 재고조정과 이외에 조정해야할 것이 있다면 샐러에게 그대로 물려받는 세금들, 각종 요금, 샐러가 어떤 업그레이드를 했거나 국소적으로 개선을 한 부분이 있다면 이에 대한 새로운 감정을 해야하거나 연료비 등 공과금, 보험료, 랜트, 라이센스와 허가증에 드는 비용이나 각종 부과금 등을 재조정해야 할 경우가 있다. 내야할 모든 요금들은 올해 해당 회계년도까지 완납되어 있어 미래에 어떤 부과금도 남아 있지 않게 한다. 
모든 에셋은 계약서상 바이어가 방문한 날짜에 있던 그대로 모든 품목들이 같은 상태로 보존되어 있어야하는 것이 기본이다. 어퍼가 억셉트되고부터 클로징 전까지 샐러는 어떤 비즈니스 에셋도 팔거나 방출해서는 안되며 클로징까지 해오던 그대로 정상적으로 운영을 해야한다. 자연적으로 낡고 닳는 거 외에는 에셋을 현재 상태로 그대로 유지해야하며 컴플리션까지 기타 공급 재료상이나 손님들과도 좋은 관계를 그대로 유지하도록 한다. 
타이틀은 컴플리션 날까지 혹시 채무가 있거나 담보가 잡혀있거나 차압되어 있다면 스케줄에 따로 명시하여 쌍방간에 이해가 된 것이 아니라면 완전히 해제하고 깨끗하고 바로 상품화 할 수 있는 상태로 바이어에게 넘겨야한다. 비즈니스 매매에 건물과 땅이 포함되어 있는 경우 기존의 조건, 제약조건, 특허를 비롯하여 정부로부터 받은 최초의 승인권, 예외된 조건이나 보류중인 조건, 서비스 이용관련하여 사유지에 대한 공공 통행권, 승인되어있는 저당권 등을 확인한다. 

<샐러와 비즈니스> 
샐러는 한 개인으로서 또는 한 회사로써 비즈니스를 운영해왔다면 회사로써 이 비즈니스를 대표하여 컴플리션까지 전 과정에 걸쳐 진실하게 그리고 계약서 상의 적절한 절차에 따라 바이어에게 비즈니스에 관해 충분한 설명과 보증을 할 수 있어야한다.  샐러가 회사라면 회사가 사법구에 따라 적법하게 회사로 설립되어 있을것이며 필요한 모든 파일이 보관되어 있을 것이다. 마찬가지로 이 계약서를 실행하여 거래를 함에 있어서도 샐러가 계약내용에 있는대로 적법하게 가능한 모든 협력을 해서  인가를 받도록 해야할 의무가 있다. 예외가 되는 경우는 반드시 동의와 승인에 의해서 샐러가 해결해서 컴플리션 전에 법정관리에서 벗어나도록 해야한다. 
이 계약서를 실행하고 샐러의 의무를 수행하는데에 있어 어느 누구도 계약을 끝내서나 캔슬하거나 리스나 계약서상에 또는 허가증이나 면허증 관련하여 내야할 돈을 정해진 시간보다 빨리 내라고 재촉할 수 없다. 샐러는 가지고 있는 에셋을 비즈니스 운영에 사용하고 있는 상태이며 에셋이 위치한 장소나 비즈니스를 운용하는 방식이 해당 사법구 내에 모든 법에 적법하여 비즈니스와 에셋에 대하여 고소중인 문제가 없으며 법정이나 정부기관이나 모든 행정관청으로부터 조사를 받고 있거나 명령조치가 들어가있거나 불이행에 대해 경고장을 받고 있어서는 안된다. 
재무제표는 계약서에 명시한 기간내의 모든 내용이 정확하게 제출되어야하며 에셋과 부채가 미불이거나 바로 내야하는 것, 또는 나중에 생겨날 지출까지 정확하게 기입되어 있어야하며 현재의 재정상태는 물론 명시된 기간동안 재정적 결과를 충분히 보여줄 수 있어야한다. 재무제표가 가장 최근의 재정상태를 알리는 것으로 그 이후의 어떤 상황이나 상태가 바뀌지 않아야하며 혹시 바뀌는 경우 비즈니스에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 사전에 스케줄을 통해 정확히 알리도록한다. 
한편 샐러는 바이어에게 고용건 관련내용 즉 피고용인, 직원 명단과 함께 각 직원의 계약서와 계약서 상의 특정내용에 업무과 책임에 관한 모든 내용을 서면 또는 구두로 제공해야한다. 특이사항이나 예외 또는 추가중인 사항에 대해서는 별도로 스케줄 페이지를 이용한다. 

<바이어와 비즈니스> 
샐러와 마찬가지로 바이어도 한 개인으로서 또는 한 회사로써 비즈니스를 운영해왔다면 공인 받은 개인이나 회사를 대표하여 전 과정에 걸쳐 진실하게 계약서 상의 절차를 적법하게 수행함으로써 컴플리션까지 샐러에게 바이어로서 충분한 대변인의 역할과 보증을 할 수 있어야한다. 여기서도 특이사항이나 예외 또는 추가중인 사항에 대해서는 별도로 스케줄 페이지를 이용한다. 
대표인과 보증에 대해서는 계약서와 스케줄에 명시된 이외에는 따로 있을 수 없으며 의 유효기간은 컴플리션 데이부터 그후 1년동안 보존되며 그 뒤로는 자동 파기된다. 

<GST> 
구매가격에 GST는포함되지 않으며 구매가격과 별도로 바이어가 컴플리션에 해당 GST를 지불하여야한다. 컴플리션에 즈음하여 바이어는 샐러의 변호사나 공증사를 통하여 등록번호를 확인하는데 컴플리션 날짜까지 GST 번호가 확인안되면 바이어가 컴플리션에 GST를 샐러에게 내고 샐러가 그 GST를 송금하게 된다. 비즈니스 에셋을 사는데 드는 모든 GST는 바이어가 내도록 되어 있으며 바이어는 이 지불에 대한 증거를 샐러에게 제출해야하는데 GST 관련 자세한 사항들을 반드시 변호사 또는 공증사의 조언을 구할것을 권한다. 
  
<컴플리션> 
컴플리션으로부터 바이어는 비즈니스와 비즈니스 에셋에 관한 모든 권한과 책임을 인계받게 되는데 여기서 권한과 책임이란 무제한이 아니라 거래 계약서 안에 명시한 내용과 사전에 샐러와 바이어간에 스케줄을 통해 별도로 서로 주고 받은 내용에 대해서만으로 국한된다. 이 범위안에서 컴플리션과 함께 샐러는 모든 권한, 타이틀, 비즈니스와 에셋와 연관된 모든 이권을 바이어에게 인계하게 되며 바로 효력을 발휘하게 된다. 
샐러는 개인이나 회사가 각각 또는 공동으로 바이어를 모든 형태의 빚이나 의무로 부터 해를 입지 않도록 보호할 의무가 있다.  여기에는 미불된 부채이거나 바로 내야하는 것,  또는 나중에 생겨날 지출까지 해당되며 컴플리션 날까지 남아있는 부채가  모두 해당되며 혹시 바이어에게 넘어가더라도 샐러에게 다시 돌려받아 끝까지 빚이 없도록 보호받는다.  

컴플리션의 나머지 과정과  바이어와 샐러의 클로징 준비, 그리고 거래상의 일반적인 규약에 대하여 다음편에 계속 하겠다.

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