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비즈니스 구매 계약서-2 (2016년 11월 22일자)

조앤리의 부동산 “토크토크” 
비즈니스 구매 계약서-2 


비즈니스 구매 계약서에 대하여, 지난 회에 이어 Part 2, 비즈니스 에셋부분부터 연결하겠다. 
비즈니스 에셋에는 지난 회에서 말한 등기, 리스, 장비, 재고, 계약서 그리고 업무기록에 이어 지적 재산이 있다. 지적재산에는 비즈니스에 관련된 모든 권리. 등기, 이권, 등록이 되었든 안되었든 여부에 상관없이 모든 특허, 저작권, 판권, 상표명, 디자인과 업계관련 모든 조항, 약관 등이 포함된다. 
퍼밋과 라이센스가 중요한 에셋임은 두말할 나위없을 뿐더러 수익력 혹은 영업권이라고 풀이할 수 있는 굿윌(good will) 은 그자체가 비즈니스를 대표하며 상호명과 함께 바이어가 이 사업을 샐러로부터 연계받아 성공적으로 수행할 수 있게하는 바이어의 독점적 권한이다. 
이밖에 전화, 팩스, 이메일, 웹싸이트와 옐로우 페이지 포함 모든 광고도 바이어가 구매하는 에셋에 포함된다. 
샐러는 스케줄 지면을 통하여 혹시 위의 목록에서 빠져있지만 바이어에게 넘기는 에셋의 목록을 일일히 기록하여야하며 마찬가지로 어떤 이유로 바이어에게 넘기지 않는 에셋이 있다면 이것도 별도로 정확히 기입하여야한다. 
샐러가 가지고 있는 현금과 어떤 계좌에든 들어있는 디파짓이나 샐러가 받도록 되어있는 모든 현금은 스케줄에 포함하도록 따로 명시하지 않는 한 샐러의 소유이며 파는 목록에서 제외된다.  
한편 바이어는 스케줄에 따로 명시하지 않는 한 샐러로부터 에셋과 관련된 어떤 책임도 물려받지 않는다. 
구매가격은 비즈니스 에셋의 가격으로부터 책정되는데 만약의 경우 세금이 미납되어 있다든가 법적으로 정부가 거두어야할 돈이 남아있는 경우, 샐러 바이어간의 딜에 앞서 정부가 모든 행동에 우선권이 있다. 바이어의 변호사나 공증사는 이 비즈니스에 GST, PST등 모든 세금납부 상황과 정부에 밀린 돈이 없는지를 정확하게 컨펌해야한다. 
디파짓은 구매가격의 일부를 구성하며 바이어는 클로징때에 디파짓을 제외한 나머지 금액을 치르면 된다. 모든 디파짓은 부동산 법에 따라 계약서에 명시된 대로, 주로 바이어쪽의 브로커리지 또는 변호사나 공증사의 신탁구좌에 위탁되는데 앞서 말한대로 거래가 끝날때까지 샐러나 바이어에게 속하지 않는 중립적 상태가 된다. 거래가 성사되지 않을 경우 이 계약금은 당사자에게 돌아가거나 소송으로 연루될 경우 법원으로 넘어가게된다. 한편 바이어가 초기에 계약상의 디파짓을 내지 못하게 되면 샐러는 샐러의 선택에 따라 계약을 파기할 수 있다. 
바이어와 샐러의 조건 
자 이제 비즈니스를 선택하고 가격이 결정되고 디파짓 등, 계약상의 초기 절차가 끝났으면 바이어와 샐러측 쌍방이 이 거래를 완성하기 위해 노력해야 할 의무가 있다. 
이 때 바이어나 샐러나 이런 이런 사안들을 충족해야 이 거래를 클로징하겠다는 조건(subject)을 붙이게 되는데 이 조건들을 계약상 결정한 기일내에 해제하여야 딜이 이루어지는 것이다. 
우선 바이어의 통상적인 조건들은 다음과 같다: 
바이어측 회계사, 변호사, 인스팩터 등 전문가들과 계약내용을 점검하고 승인하다. 
앞서 나열한 비즈니스 에셋 리스트와 함께 재무보고서, 리스, 퍼밋과 라이센스 증명서를 제때에 받고 승인함과 동시에 이것들을 바이어가 그대로 물려받는 것이 가능한 지도 확인해보아야한다. 
정부에 밀린 돈이 없는지 세금은 납부가 다 되어있는지,  이밖에 거래에 필요한 또는 영향을 미칠 모든 서류가 구비되었거나 아니면 클로징 전까지 받을 수 있는지와 각각 사안에 대해 동의를 마쳤는가를 확인한다.  
바이어의 이와같은 조건들은 순전히 바이어의 이익을 위한 것이며 조건을 충족하든 철회하든 결정은 바이어의 자유재량에 달려있으나 바이어는 이 결정을 위해 합리적이고 타당한 노력을 기울여야 할 의무가 있다. 이 결과는 서면으로 계약서 상의 조건해제일까지 바이어에게 전달되어져야하며 불이행했을시에도 계약은 결과적으로 종결되며 디파짓은 바이어에게로 돌아간다. 바이어가 조건을 해제하거나 철회하거나 하는 기간에 샐러는 이 계약서를 번복하거나 다시 내용을 협상하려고 해서는 안된다. 

한편 샐러도 바이어와 마찬가지로 팔기까지의 조건들을 내놓을 수 있다. 회계사, 변호사 등의 전문가의 조언을 구하고 승인하겠다는 조건을 붙일 수 있으며 비즈니스 임대인으로부터 바이어에게 양도할 적법한 리스를 받는 등의 조건도 필요하다면 첨부할 수 있다.  
바이어의 조건과 마찬가지로 샐러의 조건도 순전히 샐러의 이익을 위한 것이며 조건을 해제하는 절차와 과정은 바이어와 같다. 

재고조정  은 따로 계약서에 명시하지 않았다면 계약상의 조정날짜에 대표자들이 실제로 비즈니스 장소에서 만나서 조정하는 것이 일반적이다.  남은 재고를 일일히 세고 팔 수 없는 물건이나 쓸모없는 물건들에 대해서 가격을 공제하고 이것을 쌍방간에 서면으로 기록한 후 서명하여 보관한다.  이때 재고의 가격은 샐러가 그 물건을 구입할 때의 가격으로 산정하여야하며 혹시 높거나 낮게 책정되었을 때에는 컴플리션 데이 전 5일 이내에 맞게 조정하여야한다. 
그밖에 조정날짜에 검토되어야 할 것은 바이어가 샐러로부터 물려받는 모든 것들, 즉 세금 납부건, 각종요금, 연료비, 공과금, 보험, 랜트, 라이센스와 퍼밋 요금 등이 있다.
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